자신의 명령 불복종을 시인한 삼성 장군 어윈(로버트 레드포드)은 '성(The Castle)'이라 불리는 최고 보안 군 형무소에 수감하게 되는데, '성'의 소장은 부패하고 잔인한 윈터 대령(제임스 갠돌피니)이다.
윈터 대령의 가혹한 통제 아래 옥중 생활을 하던 어윈 장군은 복역중인 다른 군 출신 수감자들을 규합해서 감옥의 통제권을 장악하고 윈터를 축출할 계획을 세운다. 이제 더 이상 군인이 아닌 그들에게 새로운 전쟁이 시작된다.