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팔페타인 의장과 제다이 족 사이의 불화가 더욱 커져 클론들의 전쟁이 본격적으로 시작되고 젊은 제다이 기사인 아나킨 스카이워커는 적에게 사로잡혀 제다이 기사로서의 자부심에 큰 타격을 받는다.
그러던 중 아나킨은 파드메가 출산과 함께 죽는 미래에 대한 환영을 보게 되고, 어떤 비용을 지불하더라도 그녀가 죽는 것을 막겠다고 결심한다.그런 아나킨에게 악마 다스 시디어스는 부와 권력을 미끼로 어두운 유혹 속으로 그를 이끈다. 제안에 굴복한 아나킨은 끝내 악마 다스 시디어스에게 스스로 충성을 맹세하며 다스 베이더가 된다.
한편 시스 기사들은 제다이 멸망의 시작을 위한 복수의 음모를 준비한다. 그 결과 오직 요다와 오비완만이 살아남고, 시스 족 추적에 나서게 되는데...
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